شرح

اقدامات انجام شده

رعایت مفاد ماده 4

اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل دارای تحصیلات، تجربه و فاقد محکومیت قطعی کیفری موثر یا انضباطی (مطابق ضوابط مندرج در آیین نامه ماده 13 قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید در راستای تسهیل اجرای سیاست­های کلی اصل 44 قانون اساسی) و موضوع قوانین و مقررات بازار سرمایه هستند. اعضای هیئت مدیره در این خصوص، اقرارنامه­ای به کمیته انتصابات ارائه نموده­اند. با توجه به ترکیب 4 نفره هیئت مدیره از مهر ماه 1403، اکثریت اعضای هیئت مدیره غیرموظف نیستند و در ترکیب هیئت مدیره، حداقل یک عضو غیرموظف که دارای تحصیلات مالی (حسابداری، مدیریت مالی، اقتصاد و مدیریت با گرایش مالی یا اقتصادی) و تجربه مرتبط باشد، حضور ندارد. در خصوص سمت موظف شدن اعضای هیئت مدیره و عدم شرکت در رأی­گیری توسط مدیر ذینفع در صورتجلسه شماره 241 هیئت مدیره رعایت گردیده است. مدیر عامل و اعضای موظف هیئت مدیره، در شرکت­های ثبت شده نزد سازمان بورس یا نهادهای مالی، مدیرعامل یا عضو موظف هیئت مدیره نیستند. هیچ یک از اعضای هیئت مدیره اصالتاً یا به نمایندگی از شخص حقوقی هم‌زمان در بیش از 3 شرکت ثبت شده نزد سازمان بورس به عنوان عضو هیئت مدیره انتخاب نشده است. اعضای هیئت مدیره در این خصوص، اقرارنامه­ای به کمیته انتصابات ارائه نموده­اند. اعضای هیئت مدیره در خصوص تبصره 3 ماده 4 دستورالعمل حاکمیت شرکتی نیز اقرارنامه­ای به کمیته انتصابات ارائه نموده­اند.

رعایت مفاد ماده 5

منشور اخلاق سازمانی در شرکت تدوین گردیده است و در نتیجه تعامل سازنده بین نیروهای شاغل در بخش­های مختلف، التزام افراد به ارزش­ها، مورد ارزیابی و بازخورد قرار می­گیرد.

رعایت مفاد ماده 6

هیئت مدیره با اتخاذ رویه­های مناسب، در چارچوب قوانین و مقررات، حداکثر دقت را در رعایت یکسان حقوق کلیه سهامداران از جمله حضور و اعمال حق رأی در مجامع عمومی صاحبان سهام، دسترسی به اطلاعات به موقع و قابل اتکای شرکت، سهیم بودن در منافع شرکت و پرداخت به موقع سود سهام را برقرار نموده است.

رعایت مفاد ماده 7

معاملات با اشخاص وابسته پس از کنترل مناسب تضاد منافع و اطمینان از رعایت منافع شرکت و سهامداران در هیئت مدیره مصوب می گردد. طبق تبصره 4 ماده 7 دستورالعمل حاکمیت شرکتی اطلاع رسانی لازم در خصوص رعایت بند مذکور انجام پذیرفته و در صورت انجام معاملات در این خصوص بلافاصله به عموم افشاء خواهد گردید. مفاد تبصره 5 ماده 7 نیز در گزارش فعالیت هیئت مدیره گزارش می­گردد.

رعایت مفاد ماده 8

هیئت مدیره با تشکیل کمیته حسابرسی که با ریاست یکی از اعضای غیرموظف هیئت مدیره می­باشد، ضمن انجام پایش و پیگیری لازم جهت برگزاری جلسات ماهانه کمیته مربوطه، عملکرد دوره­ای واحد حسابرسی داخلی و این کمیته را مورد بررسی و ارزیابی قرار می­دهد تا بدین وسیله از رعایت قوانین و مقررات، تحقق کارایی و اثربخشی عملیات شرکت که در قالب سود و بازدهی محقق شده از سرمایه­گذاری­ها نمود پیدا می­کند، اطمینان حاصل نماید. شایان ذکر است نتایج ارزیابی­ها و بررسی­های انجام شده در خصوص عملکرد کمیته حسابرسی در صورتجلسات ماهانه هیئت مدیره مستند می­گردد. همچنین واحد حسابرسی داخلی را مطابق با ضوابط و مقررات سازمان، تشکیل و مورد نظارت قرار داده است.

شرح

اقدامات انجام شده

رعایت مفاد ماده 9

هیئت مدیره سیستم کنترل­های داخلی را به طور سالانه بررسی و نتایج آن را تحت عنوان گزارش کنترل­های داخلی از طریق سامانه کدال منتشر نموده و در اختیار عموم قرار داده است.

رعایت مفاد ماده 10

در راستای رعایت مفاد ماده مذکور دستورالعمل دارندگان اطلاعات نهانی در شرکت پتروشیمی جم­پیلن (سهامی عام) تدوین گردیده است.

رعایت مفاد ماده 11

به منظور نظرسنجی از اشخاص مختلف در شرکت و همچنین اخذ گزارشات مربوط به نقض قوانین، صندوق اخذ پیشنهادات، انتقادات مورد استفاده قرار می­گیرد. از سوی دیگر دسترسی به مدیرعامل و سایر مدیران ارشد شرکت به نحو مناسبی تسهیل گردیده و امکان انجام ملاقات حضوری برای هر یک از همکاران فراهم می­باشد.

رعایت مفاد ماده 12

در راستای افزایش انگیزه مدیران اجرایی شرکت، سیستم ارزیابی عملکرد و پرداخت کارانه در شرکت اجرایی می­گردد. اعضای هیئت مدیره برای سمت خود به عنوان عضو هیئت مدیره، وجوهی را تحت عنوان پاداش یا سایر عناوین، غیر از آنچه که در مجمع عمومی صاحبان سهام تعیین شده، دریافت نمی­نمایند.

رعایت مفاد ماده 13

هیئت مدیره هیچ یک از وظایف خود را به اشخاص دیگر تفویض ننموده است.

رعایت مفاد ماده 14

کمیته حسابرسی شرکت در تاریخ 24/09/1399 تشکیل یافته و جلسات آن طبق منشور کمیته حسابرسی برگزار شده است. تعداد جلسات برگزار شده در دوره مالی منتهی به 29/12/1404 برابر با 24 جلسه بوده است. نتایج بررسی­ها و مصوبات این کمیته در قالب صورتجلسات مشخص تدوین و مستند گردیده است. منشور کمیته فوق به تصویب هیئت مدیره محترم رسیده است و اجرایی می­باشد.

کمیته انتصابات شرکت نیز به تصویب رسیده است و اعضای آن مشخص و جلسات آن برگزار گردیده است و وظایف و مسئولیت­های مندرج در دستورالعمل حاکمیت شرکتی مصوب سازمان بورس و اوراق بهادار، در حال اجرا می­باشد و منشور کمیته فوق نیز با توجه به الزامات دستور العمل حاکمیت شرکتی در شرکت پتروشیمی جم­پیلن (سهامی عام) تدوین گردیده است.

کمیته ریسک شرکت نیز بر اساس الزامات جدید دستورالعمل حاکمیت شرکتی به تصویب هیئت مدیره محترم در دوره جاری رسیده است و اعضای آن مشخص گردیده و جلسات آن برگزار گردیده است و تدوین منشور کمیته فوق نیز تدوین گردیده است.

رعایت مفاد ماده 15

هیئت مدیره و مدیر عامل هر دوره بر اساس میزان دستیابی به برنامه­های خرد و کلان شرکت توسط سهامداران اصلی ارزیابی می­شوند و کمیته­های تخصصی از جمله کمیته حسابرسی و سایر کمیته­ها، توسط هیئت مدیره ارزیابی و میزان اثربخشی آن­ها پایش و اندازه­گیری می­گردد.

رعایت مفاد ماده 16

هیئت مدیره ضمن اطلاع از الزامات کاری و مسئولیت­های خود، به طور پیوسته مهارت­­ها و آگاهی­های خود را در زمینه کسب و کار و حاکمیت شرکتی به‌روز می­کند تا وظایف خود را در هیئت مدیره و کمیته­های آن به نحو اثربخش انجام دهد و به منظور اطمینان از آگاهی هیئت مدیره از مجموع وظایف، مسئولیت­ها و الزامات کاری خود بخصوص از منظر حاکمیت شرکتی، برنامه­ریزی لازم جهت حضور اعضا در دوره­های آموزشی مرتبط انجام خواهد شد. اعضای هیئت مدیره در این خصوص، اقرارنامه­ای به کمیته انتصابات ارائه نموده­ا­ند.

شرح

اقدامات انجام شده

رعایت مفاد ماده 17

هیئت مدیره از طراحی و اجرای مناسب سازوکارهای برقراری روابط مؤثر با سرمایه­گذاران به‌خصوص از طریق سامانه کدال اطمینان می­یابد همچنین با توجه به نظارت مستقیم مدیرعامل شرکت بر ابزارهای ارتباط با سهامداران از جمله عملکرد امور سهام، اطلاعات مندرج در وب ­سایت شرکت، انتشار به موقع اطلاعات و گزارش­های مالی در سامانه کدال، استقرار سیستم پاسخگویی تلفن گویا جهت سهولت ارتباط سهامداران، درج و اعلام ایمیل امور سهام در سامانه کدال جهت ارتباط سهامداران، هیئت مدیره از ساز و کار ارتباط مؤثر با سهامداران و سرمایه­گذاران اطمینان دارد.

رعایت مفاد ماده 18

وظایف، اختیارات و مسئولیت­های رئیس هیئت مدیره، مدیر عامل و سایر اعضای هیئت مدیره، نحوه تنظیم دستور جلسات هیئت مدیره و نحوه تصمیم­گیری و تصویب آن در قالب منشور هیئت مدیره به تصویب هیئت مدیره رسیده و اجرایی می­باشد.

رعایت مفاد ماده 19

مدیرعامل مسئولیت اصلی امور اجرایی شرکت را بر عهده دارد و طبق قوانین و مقررات حاکم بر فعالیت شرکت، تصمیمات و مصوبات هیئت مدیره را اجرا و گزارشی از عملکرد خود و شرکت را در اختیار هیئت مدیره قرار می­دهد.

رعایت مفاد مواد  20، 21 و 22

شرکت دارای دبیر هیئت مدیره است که مسئولیت هماهنگی و مستندسازی جلسات هیئت مدیره، جمع­آوری اطلاعات مورد نیاز و پیگیری انجام امور کارشناسی مورد درخواست اعضای هیئت مدیره و اطمینان بخشی از انجام تکالیف قانونی هیئت مدیره را عهده­دار می­باشد. خلاصه­ای از موضوعاتی که قرار است در هر جلسه­ای مطرح شود، طی دستور جلسه­ای به همراه دعوتنامه به اطلاع اعضای هیئت مدیره رسانده می­شود تا اعضا بتوانند تصمیمات مرتبط را اتخاذ نمایند. دبیر هیئت مدیره با پیشنهاد رئیس هیئت مدیره و تصویب هیئت مدیره منصوب گردیده است. مسئولیت تنظیم صورت مذاکرات و مصوبات هیئت مدیره بر عهده دبیر هیئت مدیره است. تمام مصوبات و صورت مذاکرات هیئت مدیره به ترتیب شماره و تاریخ جلسه نگهداری می­شود.

رعایت مفاد ماده 23

جلسات هیئت مدیره هر ماه حداقل یکبار و حداکثر دو بار برگزار می­شود. ترتیب و تاریخ برگزاری جلسات هیئت مدیره برای دوره­های مالی مربوط به تصویب هیئت مدیره رسیده است و در دوره مالی منتهی به 29/12/1404 تعداد 35 جلسه برگزار گردیده است.

رعایت مفاد مواد  24، 25 و 26

نحوه تدوین دستور جلسات آتی هیئت مدیره مطابق نظر اعضای هیئت مدیره بوده و در خصوص اولویت طرح دستورات در جلسه، نظر رئیس هیئت مدیره و همچنین اکثریت اعضاء لحاظ می­گردد. در صورت مخالفت هر یک از اعضا با مصوبات جلسه هیئت مدیره دلایل مخالفت در صورتجلسه مربوطه درج می­گردد و در صورت خارج شدن موضوعی از دستور جلسه، دلایل خروج در صورتجلسه مربوطه ذکر می­گردد.

رعایت مفاد مواد

 27 و 28

در خصوص تشکیل مجامع شرکت و اعمال حق رأی، تشریفات مربوط به تأیید مالکیت یا وکالت سهامداران تأیید و مستندات لازم به آن­ها ارائه می­گردد. سهام شرکت اصلی سهامداران عمده در اختیار این شرکت نمی­باشد.

رعایت مفاد ماده 29

تمام گزارشات با رعایت قوانین و مقررات موجود در خصوص افشای اطلاعات در وب‌ سایت شرکت و سامانه کدال منتشر می­گردد.

شرح

اقدامات انجام شده

رعایت مفاد ماده 30

در تمامی مجامع این شرکت دعوت کتبی از حسابرس و بازرس قانونی انجام پذیرفته است و مفاد ماده فوق به طور کامل رعایت گردیده است.

رعایت مفاد ماده 31

در برنامه زمانبندی پرداخت سود سهامداران، اولویت پرداخت سود سهامداران خرد مدنظر قرار می­گیرد و تاکنون رعایت گردیده است.

رعایت مفاد ماده 32

در جلسات گذشته مجامع عمومی شرکت، اعضای هیئت مدیره، رئیس کمیته حسابرسی و بالاترین مقام مالی شرکت حضور داشته­اند.

رعایت مفاد مواد 33، 34 و 35

در مجامع شرکت با توجه به گزارش حسابرس و بازرس قانونی شرکت، تصمیمات لازم در خصوص بندهای گزارش اتخاذ و در صورتجلسه مربوطه منعکس می­گردد. در خصوص حق حضور اعضای غیرموظف هیئت مدیره و پاداش هیئت مدیره نیز در مجمع عمومی عادی سالیانه تصمیمات لازم اتخاذ می­گردد (شایان ذکر است در چند سال گذشته پاداشی برای هیئت مدیره تصویب نگردیده است). تمام جلسات مجمع با حضور حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت و همچنین نماینده سازمان بورس برگزار می­گردد که در خصوص عدم تضییع حق سهامداران خرد نظارت دارند.

رعایت مفاد ماده 36

فعالیت حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت توسط کمیته حسابرسی در حال پایش بوده و گزارشات پایش در قالب صورتجلسات کمیته حسابرسی منعکس می­گردد. در خصوص تغییر حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت در پایان حداکثر دوره تصدی، با در نظر گرفتن صرفه و صلاح شرکت، توسط کمیته تهیه و به هیئت مدیره و مجمع ارائه خواهد گردید.

رعایت مفاد مواد   37، 38، 39 و 40

موارد مندرج در دستورالعمل حاکمیت شرکتی مصوب سازمان بورس و اوراق بهادار، درباره اعضای هیئت مدیره و اعضای کمیته های تخصصی به نحو مناسب در وب ‌سایت شرکت و گزارش تفسیری دوره مالی منتهی به 29/12/1404 منتشر گردیده است. شایان ذکر است حق حضور اعضای هیئت مدیره و کمیته حسابرسی توسط مجمع عمومی صاحبان سهام تعیین شده است. حقوق مدیر عامل و اعضا هیئت مدیره موظف نیز بر اساس دستورالعمل‌های ارسالی سهامداران عمده و یا طبق آیین‌نامه‌های مربوطه و حسب مورد با پیروی از ماده 12 حاکمیت شرکتی با تصویب هیئت مدیره تعیین می گردد.